Vous souhaitez mettre fin à l’activité de votre société marocaine ? Que ce soit à la suite d’une décision stratégique du groupe, d’une cessation d’activité, d’une restructuration du périmètre ou d’une situation de difficultés économiques, la dissolution et la liquidation d’une société au Maroc sont des opérations encadrées par des procédures légales précises. Mal anticipées, elles peuvent générer des coûts fiscaux et sociaux imprévus, des délais qui s’éternisent et des responsabilités pour les dirigeants. Ce guide fait le point sur les étapes de la dissolution et de la liquidation au Maroc, les obligations fiscales et sociales correspondantes et les pièges à éviter.
Le droit marocain des sociétés prévoit plusieurs causes de dissolution, qui peuvent être regroupées en deux catégories.
Les causes de dissolution volontaire résultent d’une décision des associés ou actionnaires : dissolution anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire avant le terme prévu dans les statuts, dissolution à la suite d’une fusion ou d’une scission, dissolution après réalisation ou extinction de l’objet social.
Les causes de dissolution judiciaire interviennent indépendamment de la volonté des associés : dissolution prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour juste motif (mésentente grave entre associés paralysant le fonctionnement de la société, inexécution de ses obligations par un associé), dissolution en cas de réduction des capitaux propres en dessous de la moitié du capital social si les associés ne procèdent pas à la régularisation dans les délais légaux.
Pour les filiales de groupes internationaux, la dissolution est le plus souvent volontaire : elle résulte d’une décision stratégique du groupe de mettre fin à sa présence au Maroc, de restructurer son périmètre ou de fusionner la filiale avec une autre entité.
La dissolution anticipée d’une société marocaine doit être décidée par l’assemblée générale extraordinaire des associés ou actionnaires, réunie dans les formes et avec les quorums prévus par la loi et par les statuts. Pour une SARL, la dissolution requiert généralement l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour une SA, les règles de quorum et de majorité de l’AGE s’appliquent.
La décision de dissolution doit être constatée dans un procès-verbal d’assemblée générale qui précise la cause de la dissolution, nomme un ou plusieurs liquidateurs et définit l’étendue de leurs pouvoirs.
Le liquidateur est la personne chargée de réaliser les opérations de liquidation : recouvrement des créances, paiement des dettes, réalisation des actifs et répartition du boni de liquidation entre les associés ou actionnaires. Il peut s’agir du gérant ou du directeur général en exercice, d’un tiers désigné par l’assemblée générale ou, en cas de liquidation judiciaire, d’un mandataire judiciaire désigné par le tribunal.
Le liquidateur dispose de pouvoirs étendus pour accomplir les actes nécessaires à la liquidation. Il représente la société pendant toute la durée de la liquidation et engage sa responsabilité personnelle en cas de faute dans l’exercice de ses fonctions.
La dissolution doit faire l’objet de mesures de publicité obligatoires : dépôt du procès-verbal de dissolution au greffe du tribunal de commerce, publication dans un journal d’annonces légales et au Bulletin Officiel. Ces formalités de publicité sont destinées à informer les tiers (créanciers, partenaires commerciaux, administrations) de la mise en liquidation de la société.
La première tâche du liquidateur est de dresser un inventaire complet des actifs et des passifs de la société à la date de dissolution. Cet inventaire est la base sur laquelle sera calculé le boni ou le mali de liquidation et sur laquelle seront organisées les opérations de réalisation des actifs et de paiement des dettes.
Le liquidateur procède au recouvrement des créances de la société sur ses clients et débiteurs, et à la réalisation des actifs (vente du stock, cession des immobilisations, résiliation ou cession des contrats). Ces opérations doivent être réalisées dans les meilleures conditions possibles pour maximiser la valeur disponible pour le paiement des dettes et la répartition entre les associés.
Pour les filiales de groupes internationaux, la cession des actifs à d’autres entités du groupe est fréquente. Ces cessions intra-groupe sont soumises aux règles de prix de transfert et doivent être réalisées à des valeurs conformes au principe de pleine concurrence pour éviter les redressements fiscaux.
Le liquidateur procède au paiement de toutes les dettes de la société dans un ordre de priorité défini par la loi : frais de liquidation en premier lieu, dettes fiscales et sociales, dettes privilégiées, dettes chirographaires. Les créanciers sont informés de la mise en liquidation et invités à déclarer leurs créances dans un délai défini.
Une attention particulière doit être portée aux dettes fiscales et sociales : la DGI et la CNSS sont des créanciers prioritaires dont les créances doivent être intégralement apurées avant de clôturer la liquidation. Un certificat de radiation fiscale et une attestation de régularité CNSS sont requis pour clôturer la liquidation.
La dissolution entraîne la clôture anticipée de l’exercice fiscal en cours. La société doit déposer une déclaration de résultat de liquidation auprès de la DGI dans les trente jours suivant la clôture des opérations de liquidation. Ce résultat comprend les plus-values réalisées sur la cession des actifs (imposables à l’IS dans les conditions de droit commun) et les moins-values correspondantes.
Les cessions d’actifs réalisées dans le cadre de la liquidation sont soumises à la TVA dans les conditions applicables à chaque type de bien. La régularisation des déductions de TVA pratiquées sur les immobilisations cédées avant la fin de la période de régularisation de cinq ans doit être effectuée lors de la liquidation.
Lorsque, après paiement de toutes les dettes, il reste un solde positif (boni de liquidation), ce solde est réparti entre les associés ou actionnaires proportionnellement à leurs droits. Cette distribution est soumise à la retenue à la source de 15 % applicable aux dividendes, prélevée par le liquidateur avant versement aux bénéficiaires.
La dissolution entraîne la rupture des contrats de travail de tous les salariés. Cette rupture doit respecter les procédures légales du Code du Travail marocain : respect des préavis légaux selon la catégorie du salarié, paiement des indemnités de licenciement calculées selon le barème légal, paiement des congés payés acquis non pris et des salaires dus jusqu’à la date de fin de contrat.
Le plan social (si l’effectif est suffisamment important) doit être négocié avec les représentants du personnel et soumis à l’inspection du travail. La dissolution de la société ne dispense pas l’employeur du respect des procédures sociales : un liquidateur qui ne respecte pas ces procédures engage sa responsabilité personnelle vis-à-vis des salariés lésés.
Une fois toutes les opérations de liquidation achevées (actifs réalisés, dettes payées, boni distribué), le liquidateur convoque une assemblée générale de clôture qui constate la fin des opérations de liquidation et donne quitus au liquidateur pour sa gestion.
Les décisions de cette assemblée doivent être déposées au greffe du tribunal de commerce, qui procède à la radiation de la société du registre de commerce. Cette radiation met fin à l’existence juridique de la société.
Les formalités de radiation auprès des autres administrations doivent également être accomplies : désinscription auprès de la DGI, radiation du fichier CNSS, clôture des comptes bancaires, résiliation des baux et des contrats en cours.
La dissolution et la liquidation d’une société marocaine sont des opérations qui doivent être anticipées et organisées avec rigueur. Les délais peuvent être longs (six mois à deux ans selon la complexité de la situation), les obligations fiscales et sociales sont précises et les responsabilités du liquidateur sont engagées en cas de manquement. Pour les groupes internationaux qui décident de mettre fin à leur présence au Maroc, une planification anticipée de la liquidation, incluant l’apurement des dettes fiscales et sociales et la gestion des cessions d’actifs intra-groupe dans le respect des règles de prix de transfert, est la condition d’une sortie ordonnée et sans mauvaise surprise.
AOS, cabinet d’expertise comptable inscrit à l’OEC Maroc et basé à Casablanca Finance City, accompagne les sociétés marocaines et les filiales de groupes internationaux dans leurs besoins juridiques, y compris toutes les étapes de leur dissolution et liquidation, de la décision initiale à la radiation définitive du registre de commerce. Contactez-nous pour un premier échange.
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